红军侦察员：滇军好威风，每个人背两杆枪！打起仗不知用哪杆枪
当李明瑞向那座大碉堡射出第发炮弹后，岑建英即估计情况不妙，便仓皇逃到附近的地下指挥所里惊魂未定，便听到李明瑞三炮命中大碉堡的消息他刚想指挥身边仅存的残兵作最后的顽抗，岂知枪声越来越近。
显然，红七军在攻下敌人碉堡之后，便势如破竹直捣城内大小街道。
岑建英匆匆忙忙逃过仁寿街，只身爬墙跳进了万利酱园中，他闻到的是酱料发酵后的怪味，听到的是百色城老百姓的欢呼声和红军打扫战场的零星枪声。
完了，完了，这下全完了；岑建英刚想找个地方逃出去，忽听到搜查的红军逼近了酱园。这位在两个月前抢占百色曾经威风得不可一世的桂军总指挥，如今忙不择路地跳进了一个空酱缸中，而将自己用一个大盖子将大缸盖住。就在那个发酸发臭的酱缸里，岑建英屏住气整整闷了一整天，直到天黑时才从里头钻出来，趁黑摸出酱园的后门。他匆忙换上老百姓的衣服之后，便朝澄碧河方向窜逃。
慌乱中，岑建英慌得差点跑进了红七军的指挥所，直到他看见红军的巡逻哨兵，才调转头摸向江边。忽然，他从黑夜中隐隐约约地听到有人在向他叫喊：“司令，快过来，我带你去搭船。”原来是一位他熟悉的土豪偶然碰上了他。岑建英被救了出去。
那土豪带了几个保安团员，把岑建英渡过河，而后送他去了恩阳。
侥幸逃生的岑建英在恩阳向黄绍竑报告说：“李明瑞、张云逸带了五六千人马反攻百色，他们从贵州劫掠的军械库中带来了几门好厉害的大炮，把城里城外所有的碉堡都轰了个稀巴烂，我方无力抵挡，只好撤回恩阳……”
黄绍竑接到报告后说：“我早就讲过，不能低估了李明瑞、张云逸那帮共产党红军，朱、毛就在江西福建闹出一大片赤区，那个邓斌和李明瑞、张云逸也有可能把广西搅得乌烟瘴气。我们占领百色才两三个月，又被他们夺了回去，这说明，他们已在右江地区成了气候。”
黄绍竑这位新桂系自立的广西省主席，倒是比较明智地估计了共产党在广西的发展势头。半年来，虽然红七军遭受了一些损失，但在贵州榕江战役回师河池以来，其势比起当初百色起义时已更加成熟。
红七军又回到了百色城，回到了他们起义时的第一个红色城镇。
战场已经打扫完毕，邓小平、张云逸、李明瑞骑着马，沿着那条熟悉的大街直奔粤东会馆----原红七军的军部办公所在地。
一位参谋人员前来报告：“百色攻城战，共歼敌三百馀人，缴获各种武器三百多件。”
红七军收复百色之后，随即分兵向沿江各重镇进攻，仅五天时间，便收复平马、奉仪、恩隆等县城。
右江革命根据地又重新回到了人民的手中，红七军在这块革命发祥地开始恢复她的生机和活力。
群众是根据地的基础，土地问题是广大群众最关心的实际问题，而党组织和干部则是根据地生存、发展的核心力量。
负责广西党和军队全盘工作的邓小平是抓基础、抓实际问题的一把好手，更是抓党组织建设和干部队伍建设的行家。
在根据地中心城镇的恩隆县城平马镇，邓小平亲自主办了两期党政干部训练班。一百多名县、乡干部在这里聆听了小平同志的多次讲座。他讲中国共产党和中国革命的目标和任务，讲党组织在革命斗争中的核心领导作用，讲土地革命的重要意义，逐条讲解《土地法暂行条例》，以他和韦拔群同志的土地改革实践体会，介绍东兰县武篆地区土地革命的经验。多少年后，人们对此还记忆犹新。
培训班的干部回到自己的工作岗位之后，很快便积极有效地开展了工作。他们在基层积极分子中发展党员，建立建全党组织，领导农民开展打土豪分田地运动。
右江地区地革命形势如火如荼，红七军在这里有了一个良好的生存发展的环境。
在百色城，在平马镇，红七军一、二纵队和赤卫军常备营共发展到五千多人。他们在这里驻扎三个多月，被当地广大群众视为美好生活的守护神。就像当地壮族农民的山歌所唱的：“右江来了红七军，穷苦农民翻了身；右江来了共产党，壮家谷桶能装满…”
就在石江地区革命形势迅猛发展之际，蒋、桂军阀之间的争战又再度进入一个新的复杂时期。
5月下旬，李宗仁率桂军二万余众分三路入湘，6月初进占长沙、岳州，正向中原重镇武汉逼近。
在桂系李、自、黄和张发奎强悍之师的威慑下，蒋军朱绍良、钱大钧等部溃至湖北；湘军何健所部退至湘西。
这一来，桂军向北长驱直入，蒋介石慌了手脚，急令粤军蒋光鼎部向湘中截击桂军，蒋部由东而西，于6月10日抢占衡阳，拦腰斩断了桂军的南北一字长蛇阵。
与此同时，蒋介石得知广西后方空虚，桂军倾巢出动后只有少数保安团留守广西维护地方治安，而守备南宁的只有韦云淞的一个师。于是，蒋介石便急令云南军阀龙云派卢汉率滇军两个师“经百色直捣南宁”。
就这样，卢汉的两万滇军浩浩荡荡地奔广西来了。
显然，他走的这条进军路线，踏进广西的第一步便是共产党红七军开辟的右江革命根据地。
不是冤家不碰头。卢汉的滇军是打桂军来了，打的也是红军的敌人，而入桂首先接触的却是红军，大段路是要从右江苏区走过
很可能，卢汉要向红七军借路。
这一来，问题就复杂化了…
邓小平、张云逸和李明瑞碰到了难题。
整个红七军都碰到了难题。
他们究竟该怎么办？……
红七军刚刚打下百色，蒋介石便命令他的忠实者兵分两路向广西压了过来。
趁着新桂系后院起火之际，蒋介石命令粤军余汉谋部沿郁江向南宁进攻，命令云南军阀龙云派卢汉率张冲等两个师近二万人从滇桂边的旧州进入广西百色地区。
攻克百色的第三天，李明瑞便得到情报：“张冲所率的一个师已到达富宁，将取道剥隘进入百色。”
当天下午，滇军两位“贵客”的到来已证实红军侦察员的情报确凿无疑。
“他们指名要见李总指挥。”
“那就见吧。”张云逸对李明瑞说，“邓政委下乡发动群众搞土地革命去了，军事上的事情，他已全权委托我们俩决定。你先去接见滇军的那两位代表，看他们葫芦里卖的什么药。”
滇军的一位少将参议和一位上校跟随红军警卫员走进了粤东会馆。
来人先行拜见礼后寒暄了几句，接着便递给李明瑞一封由师长张冲写来的亲笔信。信中说：“……敝军假道百色，乃奉蒋总司令之命讨伐桂逆李、白之流，路经贵军所辖区域，而后即洽右江南下向南宁攻进，所过之处，既不犯贵治，亦不扰军民，请贵部上下切勿误会……”
滇军果然借路来了。红七军回师右江根据地尚未站稳脚跟，便要给卢汉让路，恐怕全军上下都想不通。
“蒋介石是想围魏救赵，”李明瑞对张石逸说，“他命令龙云派卢汉率兵到桂系的后方，镇军进攻南宁，其目的是想解中原之围。”
李明瑞的分析显然是准确的。当时，蒋介石正与冯玉祥、阎锡山在中原爆发大战，即后来人们所说的“蒋、冯阎中原大战”。战场在河南信阳、商丘带展开。桂系这次已是第二次参与，其桂军倾巢出动，北上湖南攻占长沙、岳州，其后续部队亦已由黄旭初率领进至衡阳一线。桂系两万多人参与中原大战，无疑将对蒋介石严重不利。这还了得！于是乎。蒋介石才想到派粤军和滇军袭击桂系后方，牵制桂军北上或逼其主力回援，以解中原之危。
然而，滇军的东进则打乱了红七军巩固和建设右江根据地的计划。现在，红七军不得不面对事实，面对滇军的“借路过境”。
“卢汉究竟是单纯借路还是想搞别的什么鬼名堂？”红七军的领导人担心滇军过境会酿成根据地的损失，在当时军阀混战各派之间攻城掠地的复杂情势下，红七军的这种担忧也在情理之中。
“滇军要从根据地过境，我们的行动事关重大，得向小平同志请示。”张云逸对李明瑞说，“我们俩得拿出一个初步意见，我去平马向邓政委汇报请示。我个人认为，滇军来势凶猛，人多势众，不可与其硬碰，我们暂时离开百色，看情况再行事。”
李明瑞说：“也好，我们就先退出百色，但是，我们让了路，得向他们要些回报。”
“你的意思是……”张云逸问。
李明瑞笑了笑：“卢汉不会那么大方的，我要的他哪会轻易就给。我们要扩军，得增加武器装备，他能给我吗？当然不会，那我们不是白白地让路了。怎么办？还是一报还一报，他借路，我借枪，各有各的借法。我的意见是，将主力秘密转移到有利的位置设伏，攻其后卫部队，打他的辎重队，搞他一批武器。”
张云逸点了点头：“这个设想很好，我把这意见向邓政委汇报，由他和前委讨论后作决定。”
张云逸到平马请示邓小平。邓小平表示完全同意李明瑞的部署设想——截击滇军后卫，夺取一批武器弹药以装备和扩大红军。
回到军部后，张云逸、李明瑞立即召集军政会议讨论对策，先是分析形势，而后便考虑应变策略。最后的讨论结果是：无论滇军真的只是借路过百色进攻南宁，还是借过境趁机驱逐我军，我们都得作好两手准备，通过打击国民党军队来壮大自己。
“滇军以长途疲惫之势东进我根据地，我们必须抓住机会将其一举击溃，以扩充我们的实力。”李明瑞说。
张云逸接过话茬说：“李总指挥的意见很有道理，我们不能指望人家那么老实，无论是桂军、粤军、黔军还是滇军，他们都是国民党军阀，一旦结束他们之间的混战，都会将矛头转过来对向我们共产党红军，我们没有理由存什么幻想，只有针锋相对，寸土必争！”
最后，会议作出了下列部署：
第一主力立即退出百色，进至思林、果化一带隐蔽起来，待机伏击滇军后卫一部，夺取一批武器弹药和军饷，为扩军准备物资条件；
第二、速通知右江沿岸各县乡工农民主政府和赤卫队，沿交通大路各乡村的粮食，全部运进深山疏散收藏，不得资敌；
第三、从百色到果化沿江的船只立即移至百色以上，以防为敌利用，留作机动使用的少数船只，到必要时要予以毁坏。
根据这一部署，红七军立即退出百色，军部到平马与一、二纵队会合后，即转移到果化山这隐蔽、埋伏起来。
七月上旬，滇军主力一万多人带着精良的装备浩浩荡荡地向东而来，随即占领空城百色，尔后即沿右江北岸经平马、过果化，直向南宁进攻，大有所向披靡之势。
这时，桂系北上参与中原大战的主力两万多人在遭受严重折损之后败回了桂林。卢汉得此消息后大喜过望，他催促先遣部队趁南宁空虚之际迅速攻占之。很快，其前锋便在南宁郊区与留守的韦云淞的守备师打响了。
放过了滇军主力，红七军在等待滇军后续部队。
滇军辎重队，原是老爷队，遭红军袭击后，竟不知先拿步枪还是先拿烟枪。
滇军主力杀了一个回马枪，鹧鸪坳一场生死较量。
五昼夜拼杀、消耗，红军、滇军两败俱伤。
卢汉哀叹：“我们连一两千赤匪都对付不了，到南宁怎么跟桂军打仗？！”
七月中旬，卢汉的后续部队护卫着满载枪支弹药和各种军饷的辎重队终于过来了。慢慢地靠近了红七军上力埋伏的果化境内的鹧鸪坳。
“敌人分两路过来了，距我们阵地只有三四里路。”侦察员向李明瑞报告道。
来的是卢汉所部张冲率领的一个师。原攻占百色的桂系军官岑建英看风使舵，他以为桂系这回真的彻底完蛋了，便暗中承诺作滇军的后盾，张冲得到这一承诺后便大摇大摆地过百色，占平马，而后直捣南宁。
在张冲看来，红七军见滇军来势猛烈，早已放弃右江沿岸城镇逃得无影无踪，他可以放心大胆地向东长驱直入。
然而，他万万没有想到他的后卫辎重部队会遭到红七军主力的突然袭击。
后卫辎重队实际上是老爷队。里面除了管吃管喝的官爷之外，剩下的就是这支远征军的妻妾家室，而那些押运兵多数是一些吸食鸦片的老烟鬼。
红七军的侦察员报告说“滇军好威风，每个人背着两杆枪，杆长的一杆短的。”那杆短枪实际上就是一杆烟枪，因为云南盛产烟土！
黄昏时，滇军终于进入了红七军的伏击圈。
在山谷里，走得精疲力竭的滇军开始宿营休息。一时间，整个山谷到处星星点点，烟雾缭绕，异香四溢。那帮云南兵一个个吞云吐雾，陶醉得飘飘欲仙。
正在这时，两边山梁上突然响起了激烈的枪声。
一阵阵枪声伴着一阵阵喊杀声，越来越近。当他们确知己经陷入埋伏时，手榴弹已在他们身边爆炸，炸起的尘土和硝烟与他们吸食的“福寿膏”的香味融在了一起，飘飘欲仙的享受与索命的死神同时向他们袭来。
暗夜中，措手不及的滇军顿时全乱了套。在一阵慌乱中，他们甚至不知道先拿步枪还是先拿烟枪。
几番冲杀之后，山谷里的滇军已溃不成军。
被打死、炸死的还抱着烟枪。
侥幸活命的扛着步枪不要命地逃跑，有的就一直没有将子弹七过膛。
更有甚者，有的滇军为了活命，竟果断地把两杆枪都丢掉，而后便趁黑三爬两滚躲进荆棘丛中躺在那里装死……
“赶快去收拾东西！”红军指挥员高喊着。
红军战士们很快进到滇军宿营地，收缴了大批枪支弹药和骡马、粮食、烟土等物资，其中仅子弹便有二万多发。
威风得不可一世的滇军遭到了红七军的突然袭击。这是他们始料不及的。
“真没想到，李老虎从我背后狠咬了一口！”卢汉咬牙切齿地骂道。